路翔股份:第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告

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    证券代码:600888 证券简称:新疆众和 编号:临2020-042号        新疆众和股份有限公司        第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。        一、董事会会议召开情况        新疆众和股份有限公司已于2020年10月12日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第八届董事会2020年第四次临时会议的通知,并于2020年10月16日在本公司文化馆二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参会董事9名,实际参会董事9名。会议由董事长孙健先生主持,公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议所做决议合法有效。        二、董事会会议审议情况        (一)审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》。        根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会结合公司实际情况,对照上市公司配股的相关资格、条件的要求,经认真地逐项自查,认为公司的组织机构健全,运行良好,盈利能力具有可持续性,财务状况良好,财务会计文件无虚假记载,募集资金的数额和使用符合相关规定,不存在重大违法行为,公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求,不存在不得配股的情形,具备申请配股的资格和条件。        表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;赞成票占董事会有效表决权的100%。        (二)逐项审议通过了《公司2020年度配股公开发行证券方案》        1、发行股票的种类和面值        本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。        表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;赞成票占董事会有效表决权的100%。        2、发行方式        本次发行采用向原股东配售A股股份(配股)方式进行。        表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;赞成票占董事会有效表决权的100%。        3、配股基数、比例和数量        本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定,按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司截至2020年6月30日的总股本1,024,705,400股为基数测算,本次可配股数量为不超过307,411,620股。配售股份不足1股的,按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前,若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动,则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。        最终配股比例和配股数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。        表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;赞成票占董事会有效表决权的100%。        4、定价原则及配股价格        (1)定价原则        参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标,并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素,遵循公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定的原则。        (2)配股价格        依据本次配股确定的定价原则,以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后,由公司董事会根据股东大会的授权,在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。        表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;赞成票占董事会有效表决权的100%。        5、配售对象        配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。        公司第一大股东特变电工股份有限公司出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。        表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;赞成票占董事会有效表决权的100%。        6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案        本次配股实施前公司滚存的未分配利润由本次配股完成后的公司全体股东依其持股比例享有。        表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;赞成票占董事会有效表决权的100%。        7、发行时间        本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。        表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;赞成票占董事会有效表决权的100%。        8、承销方式        本次配股采用代销方式发行。        表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;赞成票占董事会有效表决权的100%。        9、本次配股募集资金的规模和用途        本次配股募集资金总额不超过120,000.00万元(含本数),扣除发行费用后,拟用于投资以下项目:        单位:万元         序号                    项目名称                    项目总投资    拟投入募集资                                                                          金金额       1    年产15,000吨三层法高纯铝提纯及配套加工项目       48,873.12       46,473.12       2    年产3,000吨高强高韧铝合金大截面铸坯项目          16,261.81       16,261.81       3    年产500吨超高纯铝基溅射靶坯项目                   7,227.94        7,227.94       4    补充流动资金及偿还银行贷款                       50,037.13       50,037.13       /                        合计                        122,400.00      120,000.00            在本次募集资金到位之前,公司可根据经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额,公司将根据募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。        表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;赞成票占董事会有效表决权的100%。        10、本次配股决议的有效期        本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。        表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;赞成票占董事会有效表决权的100%。        11、本次发行股票的上市流通        本次配股完成后,获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。        表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;赞成票占董事会有效表决权的100%。        (三)审议通过了《公司2020年度配股公开发行证券预案》        表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;赞成票占董事会有效表决权的100%。        (具体内容详见《新疆众和股份有限公司2020年度配股公开发行证券预案》)        (四)审议通过了《公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施》        表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;赞成票占董事会有效表决权的100%。        (具体内容详见《新疆众和股份有限公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》)        (五)审议通过了《保障公司填补摊薄即期回报措施切实履行的承诺》        表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;赞成票占董事会有效表决权的100%。        (具体内容详见《新疆众和股份有限公司保障公司填补摊薄即期回报措施切实履行的承诺的公告》)        (六)审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》        表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;赞成票占董事会有效表决权的100%。        (具体内容详见《新疆众和股份有限公司前次募集资金使用情况报告》)        (七)审议通过了《公司2020年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》        表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;赞成票占董事会有效表决权的100%。        (具体内容详见《新疆众和股份有限公司2020年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》)        (八)审议通过了《公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》        表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;赞成票占董事会有效表决权的100%。        (具体内容详见《新疆众和股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》)        (九)审议通过了《提请股东大会授权董事会办理本次配股具体事宜的议案》        为合法、高效地完成公司本次配股工作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次配股的相关事宜,包括但不限于:        1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议,制定和实施本次配股的具体方案,包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项;        若在本次配股发行董事会决议日至本次配股发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,董事会有权对配股价格和配股数量进行相应调整;        2、授权董事会决定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次配股发行有关的一切协议和文件,并履行与本次配股发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;        3、根据本次配股发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,终止本次配股方案或对本次配股方案及其他事项进行相应调整,包括但不限于配股数量、配股价格及其他事项,调整后继续办理本次配股发行的相关事宜;        4、授权董事会在本次配股发行完成后,办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜;        5、在本次配股获得中国证监会核准后,根据核准和发行的具体情况,增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改,并报有关政府部门和监管机构核准或备案,办理工商变更登记事宜;        6、处理本次配股募集资金投资项目的有关事宜,包括但不限于对募投项目作适当的调整、具体实施募投项目、确定募投项目的实施顺序和进度、签署与募投项目相关的合同、协议或其他法律文件;        7、若本次配股发行失败,按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股股份的股东;        8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时,在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请;        9、在相关法律法规允许的情况下,办理其认为与本次发行有关的其他事项;        10、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件,并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法律法规或《公司章程》另有规定,将上述授权转授予董事长或其授权的其他人士行使,且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效;        11、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。        表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;赞成票占董事会有效表决权的100%。        (十)审议通过了《关于修订的议案》        表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;赞成票占董事会有效表决权的100%。        (具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于修订的公告》)        (十一)审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》        表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;赞成票占董事会有效表决权的100%。        (具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》)        公 司 独 立 董 事 发 表 的 独 立 意 见 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站http://www.sse.com.cn。        上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(六)、(八)、(九)、(十)项议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。        特此公告。        新疆众和股份有限公司董事会        2020年10月17日        ? 报备文件        《新疆众和股份有限公司第八届董事会2020年第四次临时会议决议》

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