复星医药股价:独立董事制度

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无锡德林海环保科技股份有限公司        独立董事制度        第一章 总则        第一条 为进一步完善无锡德林海环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,促进公司规范运作,更好地维护公司及全体股东的利益,公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,制定独立董事制度(以下简称“本制度”)。        第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。        第三条《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事,但本制度另有规定的除外。        第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事,否则公司应按规定及时补足独立董事人数。        第五条 公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。        第六条 公司的独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。        第二章 任职条件        第七条 独立董事不得由下列人员担任:        (一)在科创公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;        (二)直接或间接持有科创公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;        (三)在直接或间接持有科创公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;        (四)在科创公司实际控制人及其附属企业任职的人员;        (五)为科创公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;        (六)在与科创公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;        (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;        (八)其他本所认定不具备独立性的情形。        第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件:        (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;        (二)具有《指导意见》所要求的独立性;        (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;        (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;        (五)《公司章程》规定的其他条件。        第三章 提名、选举和聘任        第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。        独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内容。        第十条 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会、证券交易所持有异议的被提名人,不作为独立董事候选人。        在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、证券交易所提出异议的情况进行说明。        第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。        第十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。        第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。        第四章 独立董事的职责、特别职权和发表独立意见的重大事项第十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。        独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。        独立董事应当独立执行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。        第十五条 公司独立董事应当积极履行职责,重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项,必要时应当根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。        第十六条 独立董事除具有法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权:        (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;        (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;        (三)向董事会提请召开临时股东大会;        (四)提议召开董事会;        (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;        (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。        独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。        如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。        第十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:        (一)提名、任免董事;        (二)聘任或解聘高级管理人员;        (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;        (四)聘用、解聘会计师事务所;        (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;        (六)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见;        (七)相关方变更承诺的方案;        (八)优先股发行对公司各类股东权益的影响;        (九)制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案,尤其要关注是否损害中小投资者合法权益;        (十)需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项;        (十一)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案;        (十二)公司拟决定其股票不再在本所交易;        (十三)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;        (十四)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。        独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。        第十八条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证必要合理的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。        第十九条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、上海证券交易所、地方证监局报告:        (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;        (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;        (三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;        (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;        (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。        第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报上海证券交易所备案。述职报告应包括以下内容:        (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况;        (二)发表独立意见的情况;        (三)对公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项发表意见。        第五章 公司应为独立董事提供的工作条件        第二十一条 董事会决策的重大事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。        第二十二条 公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。        公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事项。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。        独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。        第二十三条 公司应给予独立董事适当的津贴。        独立董事津贴标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。        第六章 独立董事的义务        第二十四条 独立董事提出辞职或任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告生效后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。        第二十五条 任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。        第二十六条 独立董事应当保证忠实履行以下义务:        (一)在其职责范围内行使权利,不得越权;        (二)除经《公司章程》规定或者股东大会批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;        (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;        (四)不得自营或为他人经营与公司同类业务或从事损害公司利益的活动;        (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;        (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;        (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;        (八)未经股东大会批准,不得接受与公司交易有关的佣金;        (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;        (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;        (十一)未经股东大会同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下,独立董事可以向法院或者政府主管机关披露该信息:        1.法律有规定;        2.公众利益有要求。        第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。        第七章 附则        第二十八条 本制度与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时,按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。        第二十九条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。        第三十条 本制度的修改由董事会提议并拟订草案,报股东大会审议并批准之日起生效。        第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。        第三十二条 本制度中所称“以上”“至少”,都含本数;“过”“以外”        “低于”不含本数。

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