二线蓝筹:2020年第二次临时股东大会之法律意见书

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    广东金桥百信(佛山)律师事务所        关于佛山电器照明股份有限公司        2020年第二次临时股东大会之        法律意见书        二〇二〇年十月        律师事务所地址:佛山市南海区桂城街道庆怡路7号乐怡海创大厦1座26楼        电话:0757-86368809 传真:0757-86368819        2020年第二次临时股东大会之法律意见书        广东金桥百信(佛山)律师事务所        关于佛山电器照明股份有限公司        2020年第二次临时股东大会之        法律意见书        致:佛山电器照明股份有限公司        广东金桥百信(佛山)律师事务所(以下简称“本所”)接受佛山电器照明股份有限公司(以下简称“公司”)之委托,指派戴勤律师、段兰律师于2020年10月16日列席公司2020 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效《公司章程》的有关规定,对本次股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。        为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。        本所律师按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人的资格、出席会议人员资格及本次股东大会的表决程序和表决结果是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,否则愿意承担相应法律责任。        2020年第二次临时股东大会之法律意见书        本所同意公司将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。        本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集和召开等相关法律问题出具法律意见如下:        一、关于本次股东大会的召集、召开程序        1、公司于 2020年9月29日召开第九届董事会第三次会议,审议通过了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》,拟定于 2020年10月16日下午14:30召开公司 2020年第二次临时股东大会。        2、2020年9月30日,公司于中国证券报、证券时报、证券日报、香港大公报及巨潮资讯网刊登了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)、《第九届董事会第三次会议决议公告》,以公告形式通知召开本次股东大会。        3、经本所律师核查,会议通知载明了本次股东大会召开的时间、会议地点、召集人、投票方式、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法、股东大会联系方式等,说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司董事会已对所审议议案的内容进行了充分的披露。会议通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满15日。        4、经本所律师核查,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,具体是:本次股东大会现场会议由公司董事长吴圣辉主持。现场会议于2020年10月16日下午14:30在广东省佛山市禅城区汾江北路 64 号办公楼五楼会议室召开。同时,公司向股东提供本次股东大会的网络投票平台,接受股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统进行网络投票,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020年10月16日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的时间为 2020年10月16日上午 9:15至当日下午15:00期间的任意时间。        综上,经本所律师审查,本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。        2020年第二次临时股东大会之法律意见书        二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格        1、召集人        本次股东大会由公司董事会召集。根据《股东大会规则》和《公司章程》的规定,公司董事会具备召集本次股东大会的资格。        2、出席本次股东大会人员的资格        根据会议通知,截至股权登记日2020年10月13日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记结算机构”)登记在册的公司A、B股东有权出席股东大会,因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决。        本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册、公司现场出席会议股东的签名和《授权委托书》等文件,对股东资格的合法性进行了验证,依据《授权委托书》对股东代理人资格的合法性进行了验证。现场出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共11人,代表股份420,167,828股,占公司有表决权总股份的30.03%。本所律师认为,上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法、有效。        3、经本所律师核查,根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果,参加本次股东大会网络投票的股东共5人,代表股份158,863,485股,占公司有表决权总股份的11.35%。        4、经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共16人,代表股份579,031,313股,占公司有表决权总股份的41.38%。        5、A股股东出席情况        出席会议的A股股东及股东代理人共12人,代表股份 541,625,433 股,占公司A股股东有表决权股份的50.28 %。其中出席现场会议的股东及股东代理人 10人,代表股份394,685,576股,占公司A股股东有表决权股份的36.64 %;通过网络投票的股东及股东代理人 2人,代表股份 146,939,857 股,占公司A股股东有表决权股份的 13.64 %。        6、B股股东出席情况        出席会议的B股股东及股东代理人共4人,代表股份 37,405,880 股,占公司B股股东有表决权股份的 11.61%。其中出席现场会议的股东及股东代理人        2020年第二次临时股东大会之法律意见书        1人,代表股份 25,482,252 股,占公司B股股东有表决权股份的 7.91 %;通        过网络投票的股东及股东代理人3人,代表股份11,923,628股,占公司B股股        东有表决权股份的3.70%。        7、中小股东出席情况        出席会议的中小股东及股东代理人(不含公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及与持有公司5%以上股份股东形成一致行动人的股东)共3人,代表股份25,119 股,占公司有表决权总股份的 0%。        8、经本所律师核查,除上述公司股东及股东代理人外,公司 6 名董事、2名监事及4名高级管理人员出席、列席了本次股东大会;本所律师列席了本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席、列席本次股东大会。        综上,本所律师认为,本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,合法、有效。        三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果        1、出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《会议通知》所列议案,本次股东大会现场会议进行了记名投票表决,并由本所律师与公司股东代表、监事代表共同计票和监票。        2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。        3、公司按照法律、法规和规范性文件的规定对现场投票进行了计票和监票,并当场公布表决结果。        4、公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。        5、根据合并统计结果,列入本次股东大会审议的议案表决情况与结果如下,其中议案(1)、(3)属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,应对中小投资者表决情况单独列示:        2020年第二次临时股东大会之法律意见书        (1)审议通过《关于与广东省广晟财务有限公司签署的议案》        总的表决情况        同意159,202,368股,占出席会议有表决权股东所持股份的99.98%;反对25,119股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.02%;弃权0股,占出席会议有表决权股东所持股份的0%。        A股股东表决情况        同意147,298,859股,占出席会议A股有表决权股东所持表决权100%;反对5000股,占出席会议A股有表决权股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议A股有表决权股东所持表决权0%。        B股股东表决情况        同意11,903,509股,占出席会议B股有表决权股东所持有股份的99.83%;反对20,119股,占出席会议B股有表决权股东所持股份的0.17%;弃权0股,占出席会议B股有表决权股东所持股份的0%。        中小股东表决情况        同意0股,占出席会议中小股东所持表决权0%;反对25,119股,占出席会议中小股东所持表决权 100%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持表决权0 %。        该议案涉及关联交易,关联股东广东省电子信息产业集团有限公司及其一致行动人香港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、广东省广晟金融控股有限公司、广晟投资发展有限公司均回避表决,且未接受其他股东对该议案的委托投票。        该议案通过。        (2)审议通过《关于修改的议案》        总的表决情况        同意579,006,194股,占出席会议所有股东所持股份的100%;反对25,119股,占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0%。        A股股东表决情况        同意541,620,433股,占出席会议A股股东所持表决权100%;反对5000        2020年第二次临时股东大会之法律意见书        股,占出席会议A股股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议A股股东所持        表决权0%。        B股股东表决情况        同意 37,385,761 股,占出席会议 B 股股东所持有股份的 99.95%;反对20,119股,占出席会议B股股东所持股份的0.05%;弃权0股,占出席会议B股股东所持股份的0%。        中小股东表决情况        同意0股,占出席会议中小股东所持表决权0%;反对25,119股,占出席会议中小股东所持表决权 100%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持表决权0 %。        本议案获得出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,该议案通过。        (3)审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》        总的表决情况        同意579,006,194股,占出席会议所有股东所持股份的100%;反对25,119股,占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0%。        A股股东表决情况        同意541,620,433股,占出席会议A股股东所持表决权100%;反对5000股,占出席会议A股股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议A股股东所持表决权0%。        B股股东表决情况        同意 37,385,761 股,占出席会议 B 股股东所持有股份的 99.95%;反对20,119股,占出席会议B股股东所持股份的0.05%;弃权0股,占出席会议B股股东所持股份的0%。        中小股东表决情况        同意0股,占出席会议中小股东所持表决权0%;反对25,119股,占出席会议中小股东所持表决权 100%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持表决权0 %。        该议案通过。        2020年第二次临时股东大会之法律意见书        综上,本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,表决程序和表决结果合法、有效。        四、结论意见        综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次股东大会人员及召集人的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等相关事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。        本法律意见书一式三份,由见证律师签字并经本所盖章后生效。        本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用,未经本所书面同意,任何人不得将其用作任何其他目的。        (以下无正文)        2020年第二次临时股东大会之法律意见书        (本页无正文,为广东金桥百信(佛山)律师事务所《关于佛山电器照明股份有        限公司2020年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书》之签字盖章页)        广东金桥百信(佛山)律师事务所(公章)        负责人(签字):        刘杨红        经办律师(签字):        戴 勤        经办律师(签字):        段 兰        签署日期: 2020年10月16日

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